MiFID III (2026) : ce que les CGP doivent vraiment changer dans leur façon de conseiller

MiFID III : une évolution réglementaire plus profonde qu'il n'y paraît

Une logique de protection renforcée des investisseurs

MiFID III s'inscrit dans le prolongement direct de la Retail Investment Strategy portée par la Commission européenne. L'objectif est clair : renforcer la protection des investisseurs particuliers et améliorer la qualité du conseil financier dans l'ensemble de l'Union européenne.

Les régulateurs européens ont constaté que de nombreux investisseurs continuaient à souscrire des produits financiers sans toujours comprendre pleinement leurs caractéristiques, leurs coûts ou leurs risques. Cette situation devient encore plus sensible avec la multiplication des produits structurés, des fonds thématiques, des solutions ESG ou des actifs non cotés.

Dans ce contexte, les autorités souhaitent renforcer la transparence et s'assurer que les recommandations formulées répondent réellement aux besoins des clients.

Pour les CGP, cette démarche signifie que la conformité ne se limite plus à remettre des documents réglementaires ou à faire signer un questionnaire. Il devient nécessaire de démontrer que le client a compris les solutions proposées et que celles-ci correspondent effectivement à sa situation.

Un client disposant d'un profil dynamique peut parfaitement accéder à un produit structuré. Pourtant, le conseiller devra être capable de démontrer que les mécanismes de remboursement, les scénarios défavorables, les risques de perte et les conditions de sortie ont été expliqués et compris.

La logique réglementaire évolue donc progressivement d'une obligation d'information vers une obligation de démonstration.

Le client devient le centre du raisonnement patrimonial

L'une des évolutions les plus importantes introduites par MiFID III concerne la place accordée à la situation réelle du client.

Pendant longtemps, les parcours de conseil reposaient principalement sur un profil de risque puis sur une sélection de produits compatibles avec ce profil. Cette approche montre aujourd'hui ses limites.

Deux clients présentant un profil équilibré peuvent avoir des besoins totalement différents.

Par exemple, un entrepreneur de 55 ans ayant vendu récemment son entreprise cherchera probablement à sécuriser son capital dans une logique successorale. À l'inverse, un cadre supérieur de 40 ans bénéficiant d’un forte capacité d'épargne pourra privilégier une stratégie de croissance patrimoniale sur le long terme.

Pour les régulateurs, ces deux situations ne peuvent pas être traitées de manière identique.

Le conseil doit intégrer davantage d'éléments :

• Objectifs patrimoniaux
• Horizon de placement
• Patrimoine global
• Contraintes fiscales
• Projets de vie
• Situation familiale
• Situation professionnelle
• Capacité réelle à supporter une perte financière

Le produit n'est plus le point de départ de la recommandation. C'est la compréhension globale du client qui devient la base du raisonnement patrimonial.

Le profil investisseur ne peut plus être figé

La fin des questionnaires utilisés pendant plusieurs années

L'une des principales critiques formulées par les autorités concernait l'utilisation de profils investisseur devenus obsolètes.

De nombreux cabinets continuent encore à s'appuyer sur des questionnaires remplis plusieurs années auparavant. Or la réalité patrimoniale évolue souvent beaucoup plus rapidement que les procédures internes.

Un héritage, un divorce, une cession d'entreprise, un changement de régime matrimonial ou un départ à la retraite peuvent modifier profondément la capacité du client à prendre des risques.

Un dirigeant de PME âgé de 50 ans dispose en 2022 d'un patrimoine largement concentré dans son entreprise. Son profil peut être considéré comme offensif compte tenu de son horizon et de sa capacité à générer des revenus. En 2026, après une cession importante, son patrimoine devient essentiellement financier. Son objectif principal n'est plus nécessairement la performance maximale mais la préservation du capital et l'organisation de sa transmission.

Maintenir le même profil investisseur sans réévaluation devient difficilement justifiable. MiFID III impose ainsi une logique beaucoup plus dynamique de connaissance client.

Une approche dynamique de la connaissance client

Cette évolution implique un suivi beaucoup plus régulier des informations pertinentes.

Le conseiller doit être capable d'identifier rapidement les événements susceptibles d'affecter la pertinence d'une stratégie patrimoniale :

• Les évolutions de revenus
• Les changements professionnels
• Les événements familiaux
• Les projets immobiliers
• Les opérations de transmission
• Les départs à la retraite
• Les cessions d'entreprise

Pour un CGP, la difficulté ne réside plus dans la collecte initiale des données mais dans leur mise à jour. La connaissance client devient ainsi un processus permanent et non plus une simple étape préalable à la souscription.

Cette évolution prépare directement une autre exigence majeure de MiFID III : la capacité à démontrer le raisonnement ayant conduit à chaque recommandation.

La démonstration du conseil devient aussi importante que le conseil lui-même

Pouvoir expliquer chaque recommandation

C'est probablement le changement le plus structurant introduit par MiFID III.

Pendant longtemps, les contrôles portaient essentiellement sur la présence des documents réglementaires et sur le respect des procédures internes. Désormais, les autorités cherchent à comprendre le raisonnement ayant conduit à la recommandation.

Autrement dit, il ne suffit plus de démontrer qu'un produit est compatible avec un profil investisseur. Il faut être capable d'expliquer pourquoi cette solution a été retenue plutôt qu'une autre.

Cette évolution rapproche progressivement le conseil patrimonial d'une véritable démarche d'ingénierie patrimoniale.

Chaque recommandation doit pouvoir être reliée à :

• Un objectif identifié
• Une contrainte spécifique
• Un besoin exprimé
• Une analyse préalable
• Des hypothèses de travail documentées

Par exemple, un client dispose de 500 000€ à investir après la vente d'un bien immobilier. Deux solutions peuvent être envisagées : une allocation majoritairement investie en unités de compte ou une stratégie plus prudente intégrant davantage de supports sécurisés.

Dans le cadre de MiFID III, le conseiller doit pouvoir démontrer pourquoi l'une de ces options a été retenue. L'horizon de placement, les objectifs successoraux, la capacité à supporter les pertes ou encore les revenus futurs du client doivent apparaître clairement dans le raisonnement.

La recommandation cesse ainsi d'être une simple proposition financière. Elle devient le résultat documenté d'une analyse patrimoniale.

Les scénarios deviennent des outils de preuve

Les simulations patrimoniales prennent également une importance nouvelle.

Jusqu'à présent, elles étaient principalement utilisées comme outils pédagogiques pour illustrer une stratégie auprès du client. Avec MiFID III, elles deviennent également des outils de conformité.

La capacité à démontrer que plusieurs options ont été étudiées avant de retenir une recommandation renforce considérablement la robustesse du conseil.

Par exemple, un conseiller peut comparer :

• Une allocation prudente
• Une allocation équilibrée
• Une allocation dynamique
• Une stratégie intégrant des produits structurés
• Une approche privilégiant les supports ESG

Cette comparaison permet de matérialiser les arbitrages réalisés avec le client.

En cas de contrôle, ces scénarios démontrent que la recommandation retenue résulte d'une analyse structurée et non d'une sélection automatique de produits. Cette logique de scénarisation devient progressivement une composante essentielle du devoir de conseil.

ESG : l'obligation dépasse désormais le simple questionnaire

Des préférences de durabilité réellement prises en compte

Depuis l'introduction des préférences ESG dans le cadre de MiFID II, de nombreux cabinets ont intégré quelques questions supplémentaires dans leurs parcours de découverte client.

Dans la pratique, ces informations restaient parfois peu exploitées. MiFID III cherche précisément à corriger cette situation.

Les préférences ESG ne peuvent plus être considérées comme une formalité administrative. Elles doivent désormais influencer concrètement les recommandations formulées.

Si un client exprime une volonté forte d'investir dans des solutions durables, cette orientation doit être visible dans la construction du portefeuille. À l'inverse, lorsqu'aucune solution compatible n'est retenue, le conseiller doit être capable de justifier cette décision.

Cette évolution renforce l'exigence de cohérence globale entre les attentes exprimées et les recommandations proposées.

Éviter les réponses mécaniques

Le principal risque consiste aujourd'hui à transformer l'ESG en simple case à cocher. Or les attentes des investisseurs évoluent rapidement.

Selon plusieurs études européennes publiées en 2026, les clients souhaitent comprendre davantage l'impact concret de leurs investissements plutôt que de se limiter à des classifications réglementaires.

Ils cherchent à savoir :

• Ce que finance réellement leur épargne
• Quels critères environnementaux sont appliqués
• Quels impacts sociaux ou sociétaux sont recherchés
• Comment ces choix influencent le niveau de risque ou la performance

Pour les CGP, cette demande implique de développer un dialogue beaucoup plus approfondi autour des préférences de durabilité. L'analyse ESG rejoint ainsi progressivement le raisonnement patrimonial global.

MiFID III renforce l'importance de la donnée patrimoniale

Une vision fragmentée devient risquée

À mesure que les exigences de traçabilité augmentent, les limites des organisations traditionnelles deviennent plus visibles.

De nombreux cabinets fonctionnent encore avec plusieurs outils distincts :

• Un CRM
• Un logiciel financier
• Un outil de conformité
• Des fichiers Excel
• Des documents bureautiques
• Des échanges d'emails dispersés

Cette fragmentation complique considérablement la démonstration du conseil. Chaque ressaisie crée un risque d'erreur. Chaque rupture d'information fragilise la cohérence globale du dossier client.

Lorsqu'un contrôle intervient plusieurs années après une recommandation, retrouver l'ensemble des éléments ayant conduit à une décision peut rapidement devenir complexe.

MiFID III met clairement en évidence cette problématique.

Centraliser pour mieux conseiller

Face à ces nouvelles exigences, la centralisation des données devient un enjeu stratégique.

Le conseiller doit pouvoir accéder rapidement à :

• L’historique des échanges
• Les évolutions patrimoniales
• Les profils investisseurs successifs
• Les simulations réalisées
• Les recommandations formulées
• Les arbitrages effectués

Cette continuité documentaire devient indispensable pour démontrer la cohérence du conseil dans le temps. Elle permet également d'améliorer la qualité de l'accompagnement en évitant les pertes d'information et les incohérences entre les différents outils du cabinet.

Le HUB : une réponse aux nouvelles exigences de MiFID III

Structurer la connaissance client dans le temps

L'une des principales difficultés rencontrées par les CGP réside dans la gestion de la donnée client sur plusieurs années.

La situation patrimoniale évolue continuellement :

• Changement de statut professionnel
• Évolution des revenus
• Création ou cession d'entreprise
• Transmission
• Retraite
• Investissements immobiliers

Le HUB permet justement d'intégrer cette logique de suivi continu. Les informations ne sont plus collectées uniquement lors de l'entrée en relation. Elles sont mises à jour, historisées et contextualisées au fil du temps.

Le conseiller dispose ainsi d'une vision beaucoup plus fiable de la situation réelle du client.

Ernest : transformer la donnée en preuve de conseil

Grâce à Ernest, le CRM patrimonial intégré au HUB, les informations patrimoniales, fiscales, financières et professionnelles sont consolidées dans un environnement unique.

Cette centralisation facilite considérablement la mise en œuvre des exigences de MiFID III.

Le conseiller peut :

• Retrouver les évolutions de situation
• Visualiser les profils investisseurs successifs
• Conserver les simulations réalisées
• Documenter les arbitrages
• Justifier les recommandations formulées

Cette capacité devient particulièrement précieuse lors des revues annuelles, des contrôles internes ou des demandes des autorités.

La donnée ne sert plus uniquement à mieux connaître le client. Elle devient une preuve de la qualité du conseil délivré.

En conclusion, un mois après son entrée en application, MiFID III apparaît déjà comme bien plus qu'une évolution réglementaire. Elle accélère une transformation profonde du métier de conseiller en gestion de patrimoine.

Le véritable enjeu n'est plus uniquement de connaître les règles. Il consiste à démontrer en permanence la cohérence entre la situation du client, les recommandations formulées et les décisions prises dans le temps.

Cette évolution renforce la nécessité d'une connaissance client dynamique, d'une traçabilité rigoureuse et d'une vision patrimoniale globale. Les CGP qui sauront structurer leurs processus autour de ces principes disposeront non seulement d'une meilleure conformité, mais aussi d'une relation client plus solide et plus durable.

Dans cette logique, le HUB prend une dimension particulièrement stratégique. En centralisant les données patrimoniales, en historisant les évolutions de situation et en facilitant la démonstration du raisonnement de conseil, il permet aux professionnels de répondre concrètement aux nouvelles exigences de MiFID III. Grâce à Ernest, les informations restent cohérentes, actualisées et exploitables dans le temps, offrant au conseiller une vision complète de chaque trajectoire patrimoniale.

Au-delà de la conformité, le HUB permet surtout de transformer une obligation réglementaire en opportunité métier. Celle d'apporter un conseil plus personnalisé, plus démontrable et plus robuste, dans un environnement où la confiance et la capacité à justifier chaque recommandation deviennent des facteurs de différenciation majeurs.